根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本公司建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事和董事會秘書等制度，公司董事會下設(shè)有戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會共4個專門委員會，為董事會重大決策提供咨詢、建議，保證董事會議事、決事的專業(yè)化、高效化。

一、股東大會制度的建立健全及運(yùn)行情況

（一）股東大會的職權(quán)

股東大會是本公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司法》、《公司章程（草案）》、《中國鐵建股份有限公司股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。

本公司股東大會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程，批準(zhǔn)公司章程附件《中國鐵建股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《中國鐵建股份有限公司董事會議事規(guī)則》和《中國鐵建股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》；

11、對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

12、審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；

13、審議批準(zhǔn)需由股東大會通過的擔(dān)保事項；

14、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

15、審議股權(quán)激勵計劃；

16、審議法律或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

（二）股東大會的一般規(guī)定

根據(jù)《公司章程（草案）》，本公司股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，本公司在事實發(fā)生之日起兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

2、公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

3、單獨(dú)或合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

4、董事會認(rèn)為必要時；

5、監(jiān)事會提議召開時；

6、法律或公司章程規(guī)定的其他情形。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。

（三）股東大會的召集

1、獨(dú)立董事提議召集

獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

2、監(jiān)事會提議召集

監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

3、單獨(dú)或合計持有本公司百分之十以上股份的股東提議召集

單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。